Nâng cao chất lượng quản trị công ty niêm yết

Ông Phan Đăng Chương.

(ĐTCK-online) Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam vừa phối hợp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức Hội thảo bàn tròn với chủ đề "Tăng cường các nguyên tắc và quy chế quản trị công ty cho các công ty niêm yết tại Việt Nam". Kinh nghiệm quốc tế là một nội dung được đề cập nhiều nhằm đưa ra các giải pháp về nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Việt Nam. Báo ĐTCK đã có cuộc trao đổi với Ông Phan Đằng Chương, Phó tổng giám đốc Công ty Ernst & Young Việt Nam về vấn đề này.

Theo ông những quy định nào mà các doanh nghiệp niêm yết cần chú ý nhất trong việc thực thi công tác quản trị công ty hiện nay?

Công tác quản trị công ty ngày càng thu hút sự chú ý của các doanh nghiệp và xã hội, nhất là trong điều kiện các nền kinh tế đang phát triển nơi mà các thông tin thị trường và doanh nghiệp còn chưa được chuẩn hóa. Đặc biệt là các nhà đầu tư chiến lược lâu dài, trong và ngoài nước, sẽ dựa trên nền tảng hiệu quả của bộ máy quản trị công ty để đánh giá tiềm năng phát triển của một công ty, ngoài kết quả kinh doanh do doanh nghiệp công bố.

Đặc biệt tính độc lập của Hội đồng quản trị (HĐQT) và việc quản lý các xung đột quyền lợi là hai điểm quan tâm trọng yếu. Nói về tính độc lập của các thành viên HĐQT, kinh nghiệm từ nhiều nước cho thấy các vấn đề sau:

- Yếu tố đảm bảo tính thực thi của một HĐQT độc lập là việc hiểu rõ và thông suốt của các nhà đầu tư chính hoặc cổ đông chính về sự cần thiết của tính độc lập. Trong điều kiện các doanh nghiệp phát triển từ một cơ cấu gia đình hoặc hành chính trước đây thì điều này lại càng quan trọng hơn.

- Điều lệ công ty có quy định rõ ràng cụ thể về vai trò và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, các thành viên HĐQT độc lập và thành viên HĐQT khác, từ đó mỗi thành viên HĐQT thực hiện đúng trách nhiệm của mình và tự chịu trách nhiệm về việc không hoàn thành công việc theo trách nhiệm đã được giao, giúp cho việc đánh giá hiệu quả hoạt động và chế độ lương thưởng được minh bạch và công bằng. Quy chế Quản trị doanh nghiệp của Malaysia thậm chí còn đề cập đến Ủy ban chủ tịch (Chairman Committee) bao gồm tất cả các giám đốc không điều hành) người có trách nhiệm về việc xem xét tổ chức, lập đội ngũ kế thừa, và đánh giá hiệu quả của HĐQT.

- Thành lập và quy định rõ ràng trách nhiệm và nhiệm vụ của các ban chức năng như ban kiểm toán, ban tiến cử và ban lương thưởng. Các ban chức năng này sẽ giúp HĐQT hoạt động được hiệu quả hơn, minh bạch hơn, nâng cao uy tín hơn đối với các cổ đông.

- Nên cân đối về quyền hạn giữa các thành viên HĐQT, tránh sự tập trung quyền lực vào chủ tịch HĐQT hay một số thành viên HĐQT.

- Sự có mặt bắt buộc của các giám đốc không điều hành và hoặc thành viên HĐQT độc lập.

Vấn đề là vai trò của các thành viên HĐQT độc lập, nhiều doanh nghiệp Việt Nam dường như vẫn chưa hình dung đầy đủ về vị trí này trong hoạt động của một công ty?

Các thành viên HĐQT độc lập giữ vai trò đảm bảo tính độc lập của các quyết định và chu trình ra quyết định của HĐQT. Các thành viên này sẽ tham gia các ban chức năng như ban lương thưởng, ban kiểm toán và ban tiến cử để đảm bảo tính độc lập cao trong hoạt động của các Ban này.

Theo quy định hiện nay của Việt Nam, vai trò và trách nhiệm của các thành viên HĐQT độc lập chưa được xác định rõ ràng trong tài liệu chính thức mà sẽ do HĐQT quyết định, và chỉ quy định thành viên độc lập là thành viên không phải là giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó giám đốc hoặc phó tổng giám đốc, kế toán trưởng hoặc quản lý và thành viên độc lập không điều hành..

Theo quy định của Malaysia, Singapore và Trung Quốc tiêu chuẩn của thành viên HĐQT độc lập rõ ràng hơn và chặt chẽ hơn. Ví dụ, theo quy định của Malaysia, thành viên HĐQT độc lập là người độc lập và không liên quan đến công việc quản lý kinh doanh, các mối quan hệ cá nhân hoặc mối quan hệ khác mà có thể cản trở việc đưa ra quyết định độc lập và khả năng hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty. Một thành viên HĐQT độc lập không phải là giám đốc điều hành của một công ty niêm yết hoặc bất kỳ pháp nhân có liên quan của công ty hoặc bất kỳ công ty xin niêm yết nào; chưa từng là viên chức của công ty trong vòng hai năm trước cũng như trong hiện tại, trừ khi là một thành viên HĐQT độc lập; và không phải là cổ đông lớn của công ty (người nắm giữ từ 5% cổ phần của Công ty trở lên).

Hay như ở Singapore còn quy định cụ thể là thành viên HĐQT độc lập không nhận khoản tiền nào từ công ty ngoài thù lao dành cho thành viên HĐQT; không phải là cổ đông chủ chốt hoặc có thành viên trong gia đình là cổ đông chủ chốt hoặc đối tác, hoặc chuyên viên điều hành, hoặc giám đốc của một tổ chức nhận thanh toán từ công ty vượt quá 200.000 đô la Singapore mỗi năm.

Theo đánh giá của chúng tôi, Việt Nam cần nâng cao quy định về vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT độc lập và số lượng thành viên HĐQT độc lập để đảm bảo tính cân bằng về quyền lực và tính độc lập của HĐQT. Ngoài ra Việt Nam cũng cần có quy định rõ ràng về việc thành lập các ban chức năng của HĐQT, trong đó thành viên là các thành viên HĐQT độc lập. Chính các ban chức năng này sẽ thực thi nhiệm vụ để đảm bảo với các nhà đầu tư về tính độc lập và khách quan của các quyết định của HĐQT.

Ví dụ theo quy định của Malaysia, Singapore và Trung Quốc, một phần chức năng Ban kiểm toán là xem xét báo cáo tài chính quý và năm của HĐQT, xem xét các giao dịch của HĐQT với các bên liên quan, do vậy tính tin cậy của báo cáo tài chính sẽ cao hơn và các giao dịch của HĐQT sẽ đảm bảo tránh được sự xung đột lợi ích trong các giao dịch này. Như vậy khi các thành viên HĐQT độc lập làm tốt vai trò và trách nhiệm của mình thì lợi ích của các nhà đầu tư, các cổ đông và những người hưởng lợi liên quan sẽ được bảo đảm, từ đó uy tin của công ty được nâng lên và việc thu hút vốn đầu tư vào công ty sẽ thuận lợi hơn.

Trên thực tế, tại các nước mà tôi đề cập, việc đưa các quy định vào thực thi đầy đủ cần phải có thời gian để các doanh nghiệp có sự hiểu biết đầy đủ và xây dựng cơ cấu hoạt động phù hợp để áp dụng và tuân thủ đầy đủ các quy định. Như ở Malaysia, cũng phải mất hơn 5 năm để các doanh nghiệp đưa vào áp dụng. Ngay tại Singapore, trong một cuộc nghiên cứu độc lập gần đây đã phát hiện ra các vấn đề liên quan đến việc công bố thông tin sai lệch hoặc không công bố đầy đủ thông tin cho các nhà đầu tư, như vậy tác động đáng kể đến lợi ích của các nhà đầu tư.

Ông Phan Đằng Chương là Phó tổng giám đốc của Bộ phận tư vấn doanh nghiệp tại Văn phòng TP. HCM, Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam. Ông Chương có 10 năm kinh nghiệm về kiểm toán và tư vấn với Ernst & Young, trong đó hơn 7 năm tại châu Âu. Ông đã thực hiện nhiều công việc liên quan đến lĩnh vực sản xuất, dịch vụ, công nghệ cao, xây dựng và vô tuyến truyền hình. Ông thành thạo các tiêu chuẩn kế toán Quốc tế, Pháp và Việt Nam.

Vì vậy, Việt Nam cũng không phải là trường hợp ngoại lệ, một mặt nhà nước cần xem xét để tăng cường hơn nữa các quy định về thành viên độc lập cũng như là rút ngắn nhiệm kỳ của HĐQT, quy định việc thành lập các ban chức năng của HĐQT, mặt khác tăng cường đối thoại với các doanh nghiệp để có hướng dẫn cụ thể và tháo gỡ những khó khăn trong quá trình thực thi các quy định này vào thực tế. Làm được như vậy thì sẽ rút ngắn được thời gian các quy định đi vào cuộc sống của doanh nghiệp và giúp các doanh nghiệp tránh được các rủi ro do không tuân thủ đẩy đủ các quy định của nhà nước, lợi ích của các cổ đông sẽ được đảm bảo hơn.

Ông có nhắc đến sự xung đột lợi ích trong quá trình ra quyết định của HĐQT và nguyên nhân là do tính khách quan và tính độc lập của HĐQT không được tuân thủ. Ông có thể giải thích rõ điều này và cho ví dụ về các trường hợp có thể xảy ra xung đột lợi ích, hình thức xử phạt vi phạm điều này như thế nào ở các nước mà ông nghiên cứu?

Xung đột lợi ích là việc thành viên HĐQT tận dụng cơ hội kinh doanh hoặc thông tin có được (bao gồm những thông tin chưa được công bố) nhờ vị trí của họ trong công ty vì lợi ích cá nhân. Theo quy định của Việt Nam, doanh nghiệp không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, thành viên ban kiểm soát, giám đốc hoặc tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và những người có liên quan hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà các đối tượng trên có các lợi ích tài chính mà không có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Các thành viên HĐQT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự mình tiến hành các giao dịch có liên quan.

Theo quy định của Malaysia và Singapore, khi nảy sinh xung đột, phải bám sát kỹ lưỡng quy trình theo luật định để ứng phó với xung đột. Nếu có xung đột lợi ích trọng yếu hay liên tục, tổng giám đốc nên xem xét việc từ chức và nên xem xét ảnh hưởng của việc từ chức đối với các thành viên còn lại của ban giám đốc và các cổ đông, Khi một giao dịch với các bên liên quan chưa được phê duyệt bởi HĐQT mà đã diễn ra thì nó được coi là không có giá trị.

Còn theo quy định của Trung Quốc, một công ty niêm yết phải quy định rõ nhiệm vụ của các thành viên quản trị và trách nhiệm trong các điều lệ của công ty về xung đột lợi ích. Nếu thành viên quản trị vi phạm quy định của công ty và gây thiệt hại cho công ty, ban giám đốc công ty sẽ phải chủ động điều tra và buộc những người này phải chịu trách nhiệm pháp lý.

Thực tế qua quá trình kiểm toán các doanh nghiệp tại Việt Nam, ông nhận định thế nào về việc áp dụng các khuôn khổ mới trong quản trị công ty thời gian vừa qua?

Điều có thể nhận thấy là có nhiều công ty đã có những nỗ lực để áp dụng những mô hình quản trị tiên tiến, những cải tiến đó đã mang lại hiệu quả rõ rệt trong hoạt động kinh doanh của các công ty. Nhưng để làm được điều đó, trước khi có hành động cần phải có những nhận thức đúng đắn về sự cần thiết phải điều chỉnh mô hình quản trị của công ty.

Cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua đã khiến cho thị trường vốn ngày càng cạnh tranh hơn. Việc tuân thủ các quy định về quản trị công ty sẽ giúp các công ty nâng cao uy tín hơn trong thị trường và khi niềm tin của các nhà đầu tư đối với doanh nghiệp được nâng cao thì cơ hội thu hút vốn đầu tư sẽ càng lớn, từ đó tác động tích cực đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, lợi tức từ vốn đầu tư của cổ đông cao hơn. Cũng xin nhắc lại là các nhà đầu tư chiến lược lớn chỉ nhằm vào sự phát triển bền vững của một công ty trên nền tảng một cơ cấu quản trị rõ ràng, minh bạch và hiệu quả. Khi mà nhiều doanh nghiệp có uy tín trên thị trường thì sẽ nâng cao uy tín của quốc gia và thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế.

Posted in: Chứng khoán,tintc,Tintuc